深圳市证通电子股份有限公司2019年非公开发行公司债券发行预案 _ 东方财富网

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本公司及董事会整体成员确保本内容的实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

深圳市股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年9月25日举行第五届董事会第四次(暂时)会议,审议经过了《关于公司契合非公开发行公司债券条件的计划》、《关于公司非公开发行公司债券计划的计划》、《关于本次非公开发行公司债券的偿债确保方法的计划》、《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的计划》等相关计划,为拓展公司融资途径、优化公司融资和债款结构、满意公司资金需求,公司拟请求非公开发行不超越人民币4亿元(含4亿元)公司债券。

本次发行公司债券需求提交公司大会审议。现将本次发行公司债券的详细计划和相关事宜阐明如下:

一、公司契合面向合格出资者非公开发行公司债券条件

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与买卖处理方法》、《深圳证券买卖所非公开发行公司债券挂牌转让规矩》、《非公开发行公司债券项目接受负面清单指引》等相关法令法规及自律规矩,董事会将公司的实际状况与上述有关法令、法规、规范性文件及业务规矩的规矩逐项对照及核对后以为,公司契合现行面向合格出资者非公开发行公司债券条件的各项规矩,具有面向合格出资者非公开发行公司债券的资历,不存在不得非公开发行公司债券的相关状况。公司董事会已审议经过了《关于公司契合非公开发行公司债券条件的计划》。

二、公司本次面向合格出资者非公开发行公司债券的详细计划

为拓展公司融资途径,优化公司融资和债款结构,满意公司资金需求,公司拟面向合格出资者非公开发行公司债券,详细计划如下:

1、发行规划

本次非公开发行公司债券的规划不超越人民币4亿元(含人民币4亿元),详细发行规划提请授权董事会或董事会获授权人士依据公司资金需求状况和发行时商场状况,在前述规划内确认。

2、发行目标

本次发行公司债券的发行目标为契合《公司债券发行与买卖处理方法》和《深圳证券买卖所债券商场出资者恰当性处理方法》规矩的合格出资者,每次发行目标不超越200人(发行人的董事、监事、高档处理人员及持股份额超越百分之五的股东,能够参加本公司非公开发行公司债券的认购和转让,不受合格出资者资质条件的约束)。

3、债券种类及期限

本次非公开发行公司债券的期限不超越5年(含5年),能够为单一期限种类,也能够是多期限的混合种类,详细的期限构成、各期限种类的发行规划及含权结构提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前依据国家有关规矩及商场状况和公司资金需求状况确认。

4、债券及还本付息方法

详细票面和还本付息方法提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商依据国家有关规矩和发行时的商场状况确认。

5、搜集资金用处

本次非公开发行公司债券的搜集资金扣除发行费用后拟用于归还公司债款和/或补偿流动资金及适用的法令法规答应的其他用处。详细用处提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据公司财务状况与资金需求状况在上述规划内确认。

6、发行方法

本次债券采纳非公开发行方法,经有权部分审理无异议后,能够一次或分期方法向合格出资者发行。详细发行方法及发行时刻提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商依据公司资金需求状况和发行时商场状况在上述规划内洽谈确认。

7、担保组织

本次发行公司债券是否选用担保及详细担保方法提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据相关规矩及商场状况确认。

8、换回条款或回售条款

本次发行公司债券是否规划换回条款或回售条款及相关条款详细内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据相关规矩及商场状况确认。

9、买卖或转让场所

本次非公开发行公司债券发行结束后,在满意挂牌转让条件的前提下,公司将向深圳证券买卖所请求本次非公开发行的公司债券挂牌买卖。

10、抉择有效期

本次非公开发行公司债券的抉择有效期为自公司股东大会审议经过之日起24个月。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据商场状况抉择详细的发行计划,本次公司债券的发行计划以终究取得相关监管组织赞同的计划为准。

三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次发行公司债券相关事宜

公司为确保本次非公开发行公司债券的作业能够有序、高效地进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士,依据有关法令法规的规矩及监管组织的定见和主张,在股东大会审议经过的准则下,从保护公司利益最大化的准则动身,全权处理本次发行公司债券的相关事宜,包含但不限于:

1、依据国家法令、法规及证券监管部分的有关规矩和公司股东大会的抉择,依据公司和债券商场的详细状况,拟定本次发行公司债券的详细发行计划以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包含但不限于详细发行规划、债券种类、债券期限、债券利率或其确认方法、发行组织(是否分期发行及各期发行的数量等)、评级组织、还本付息的期限和方法、搜集资金用处、是否规划回售条款或换回条款、确认担保组织、还本付息的期限和方法、详细申购方法、买卖流转组织、确认承销组织、详细配售组织、债券挂牌转让等与本次发行公司债券发行有关的全部事宜;

2、抉择延聘参加本次发行的中介组织,处理本次公司债券发行申报事宜;

3、抉择并延聘债券受托处理人,签署《债券受托处理协议》以及拟定《债券持有人会议规矩》;

4、依据相关规矩,与相关商业商谈开设本次发行公司债券搜集资金专项账户事宜,用于公司债券搜集资金的接纳、存储、划转与本息偿付,并依据项目开展状况及时与主承销商、寄存搜集资金的商业银行签定搜集资金专户存储三方监管协议签署与本次发行公司债券有关的、协议和文件,并进行恰当的信息宣布;

5、在本次公司债券发行完结后,处理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息等事宜;

6、如监管部分对发行公司债券的方针发作改变或商场条件发作改变,除触及有关法令、法规及本公司规章规矩须由股东大会从头表决的事项外,授权董事会或董事会获授权人士依据监管部分的定见、方针改变或商场条件改变,对本次发行公司债券的详细计划等相关事项进行相应调整,或依据实际状况抉择是否继续进行本次公司债券的发行作业;

7、处理与本次发行公司债券有关的其他事项;

公司董事会提请股东大会授权董事会,并赞同董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士,代表公司依据股东大会的抉择及董事会授权详细处理与本次发行公司债券有关的业务。

公司董事长或上述获授权人士有权依据公司股东大会抉择确认的授权规划及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

以上授权自股东大会审议经过之日起至上述授权事项处理结束之日止。

四、本次发行公司债券的偿债确保方法

公司董事会审议经过了《关于本次非公开发行公司债券的偿债确保方法的计划》,提请股东大会授权董事会在呈现估计不能如期偿付债券本息或许到期未能如期偿付债券本息时,将至少采纳如下方法:

1、不向股东分配赢利;

2、暂缓对外出资、收买吞并等本钱性开销项目的施行;

3、调减或停发董事和高档处理人员的薪酬和奖金;

4、首要责任人不得调离。

五、关于本次债券发行后现金方针、相应的组织及董事会的阐明

依据中国证券监督处理委员会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》等相关规矩,公司现在实行如下赢利分配相关方针:

(一)公司赢利分配方针

1、拟定准则与方法

(1)公司坚持在契合相关法令法规、《公司规章》的前提下,归纳考虑出资者的合理出资报答和公司的久远开展,活跃施行继续、安稳的赢利分配方针,并充沛考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的定见,并严厉实行信息宣布责任。

(2)公司能够选用现金、股票、现金与股票相结合或许法令、法规答应的其他方法分利。

在契合现金分红的条件下,公司应当优先采纳现金分红的方法进行赢利分配;具有现金分红条件的,应当选用现金分红进行赢利分配;选用股票股利进行赢利分配的,应当具有公司成长性、每股净财物的摊薄等实在合理要素;在满意现金股利分配的条件下,若公司和增加快速,且董事会以为公司股本规划及股权结构合理的前提下,能够在提呈现金股利分配预案之外,提出并施行股票股利分配预案。

2、施行现金分红条件

(1)公司该年度完结的可分配赢利(即公司补偿亏本、提取公积金后所余的税后赢利)为正值;

(2)审计组织对公司的该年度财务报告出具规范无保留定见的审计报告;

(3)公司无严重出资计划或严重现金开销等事项发作(搜集资金项目在外)。

严重出资计划或严重现金开销是指:公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的10%。

3、现金分红的时刻和份额

公司准则上每年度进行一次分红,公司每年以现金方法分配的赢利不少于当年完结的可供分配赢利的百分之十,且每接连三年以现金方法累计分配的赢利不少于这三年完结的年均可分配赢利的百分之三十。公司能够进行中期现金分红。

公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后,公司董事会须在股东大会举行后两个月内完结股利(或股份)的派发事项。

(二)公司赢利分配的决议计划程序

公司每年赢利分配预案由公司董事会结合公司规章的规矩、盈余状况、资金供应和需求状况提出拟定计划。董事会审议现金分红详细计划时,应当仔细研讨和证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其决议计划程序要求等事宜。独立董事应对赢利分配预案宣布清晰的独立定见。独立董事能够搜集中小股东的定见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议经过,方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的赢利分配预案进行审理并出具书面定见。

董事会审议赢利分配方针、赢利分配计划相关计划时,必须经董事会整体董事过半数以上表决经过,并经整体独立董事二分之一以上表决经过。

股东大会对现金分红详细计划进行审议时,应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通(包含但不限于供给网络投票表决、约请中小股东参会等),充沛听取中小股东的定见和诉求,并及时答复中小股东关怀的问题。分红预案应由到会股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权经过。

公司依据生产运营状况、出资规划和长时间开展的需求,确需调整赢利分配方针的,调整后的赢利分配方针不得违背中国证监会和证券买卖所的有关规矩。

公司调整或改变赢利分配方针,独立董事应当宣布独立定见,一起由股东大会以特别抉择经过。

(三)公司未来三年(2018-2020 年)股东报答规划

为完善和健全科学、继续、安稳的分红决议计划和监督机制,活跃报答出资者,引导出资者建立长时间出资和理性出资理念,公司依据《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》、《公司规章》等相关规矩,并归纳考虑公司盈余才能、运营开展规划、股东报答、社会资金本钱以及外部融资环境等要素,公司特拟定了未来三年(2018-2020年)股东报答规划,并经公司第四届董事会第二十三次会议和 2017年年度股东大会审议经过。

公司至少每三年从头审理一次《未来三年股东报答规划》,依据股东(特别是中小出资者)、独立董事和监事的定见,对公司正在施行的股利分配方针作出恰当且必要的修正,以确认该时段的股东报答计划。

(四)董事会阐明

本次公司债券发行后,公司董事会仍将严厉实行《公司规章》、《公司未来三年(2018-2020 年)股东报答规划》中的上述赢利分配方针,活跃报答出资者。

六、公司独立董事关于本次发行债券的独立定见

经审慎核对,公司独立董事以为:公司实际状况契合中国证监会、深圳证券买卖所的有关现行公司债券方针和非公开发行条件,具有非公开发行公司债券的资历和要求。本次发行公司债券的计划合理可行,有利于拓展公司融资途径,优化公司融资和债款结构,满意公司资金需求,契合公司及整体股东的利益。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次发行公司债券的相关事宜,有助于进步本次非公开发行公司债券的作业效率。根据上述状况,咱们赞同公司依照公司债券发行计划推动相关作业,并将相关计划提交公司股东大会审议。

特此布告!

深圳市证通电子股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十六日